公元前247年，秦庄襄王去世，年仅13岁的嬴政继位，吕不韦把持朝政。而据《史记》记载，吕不韦和嬴政的母亲赵姬可能是老情人，因此，在赵姬寡居后，吕不韦便与其旧情复燃，秽乱宫闱。

然而，随着吕不韦年事渐高，其身体已难满足如狼似虎的赵太后，而吕不韦又恐继续与其母赵太后通奸会惹祸上身，因此，便想找个人来代替自己做这份神圣的工作。而这时，一个名叫嫪毐的年轻人，进入了吕不韦的视线。

此时，嫪毐还只是个混迹咸阳街头的小混混，然而这位二十多岁了，还是个待业的青年却也有过人之处，一是体力惊人，二是叉腰肌强大，三是某些不可描述的部位很强壮。

而凭借这些优点，嫪毐在咸阳的各阶层女性中间，也享有很高的声望，可谓咸阳牛郎界一哥。此外，嫪毐还有一手的绝活，那就是摇呼啦圈。他所用的呼啦圈是实木制造，分量不轻，而且摇动的部位也跟别人有所不同。表演的时候，嫪毐经常会选择闹市的空地，每当他搬出那个车轮一样的呼啦圈时，周围已经到处响起女性山呼海啸般的尖叫声。